作为巩固和发展香港成为首要国际资产和财富管理中心地位的重要安排，香港引入了有限合伙基金制度，以吸引私人投资基金在香港设立和注册，将香港发展为成熟基金服务中心。

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香港特区政府于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》（第637章）（LPFO），建立了新的有限合伙基金（LPF）制度。有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划。

LPF结构上属有限责任合伙形式的私募基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益，但不具有法人资格。有限合伙基金制度属选择性参与的注册计划。LPF旨在吸引私募基金（包括私募基金及创投基金）在香港设立和运营，以便将资本引入实体公司及位于大湾区的科创企业。

在LPFO新制度下注册的LPF具有以下特点：

1、结构简单。LPF须有一个普通合伙人（GP），以负责基金最终的管理和控制，其对于基金的债项及义务，承担无限法律责任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企业、有限合伙基金、注册的非香港公司、根据LPO或外国法律注册的有限责任合伙。GP可选择自己担任投资经理，也可指定他人或公司担任投资经理。LPF在注册时须至少有一位有限合伙人（LP）。LP并无日常管理权或对基金资产的控制权，但有权参与基金收入和利润分配。LP对基金债项及义务的承担仅限于其资金投入。若LP参与被视为管理基金的活动，则LP和GP均有机会共同或各自承担因该LP参与管理活动所产生的债项及义务。

2、自由制定合同条款。基金须受合伙人同意的《有限合伙协议》（协议）监管。该协议可规定：合伙人的加入和退出；LP权益转让；基金治理和决策程序；基金投资范围和策略；合伙人的权力/权利和义务；GP受托责任范围及违约责任；注资、撤资、分配收益和回扣义务；自愿解散基金的程序（此安排取代了此前合伙人或债权人以公正和公平的理由请求法院解散基金，或根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）将基金作为非注册公司清盘的程序）。

3、合规运作。LPF必须有1名GP、最少1名LP、投资经理、独立审计师、负责人、获授权代表（只适用于普通合伙人是另一有限合伙基金或不具有法人资格的非香港有限责任合伙）。

GP须确保妥善管理基金的资产（GP可委托代管人）；GP须委任独立审计师，以每年审核基金的年度财务报表；GP须委任获授权机构、持牌公司、法律或会计专业人士执行反洗钱措施；须由获准在香港执业的律师向公司注册处提交注册基金的申请；LPF须以“有限合伙基金、LPF或Limited Partnership Fund为名称结尾；须在香港设立注册办事处。

LPF须定期向公司注册处更新其基本数据，包括基金名称、注册办事处和主要营业地、投资范围及GP、投资经理或授权代表姓名和联系方式。并按规定接受公众查询。但公司注册处不保存LP的身份或背景数据，该等资料在基金于香港的注册办事处以私人和保密方式保存。

由此可见，LPF制度优势突出。毋须公开披露LP的信息，投资范围不受限制，出资和利润分配灵活，LP可进行广泛的安全港活动，合伙人可自由制定合同条款，注销和解散机制简便。

根据LPFO设立的基金有独特的税务优势。只要符合《税务条例》有关“基金”的定义，并符合统一基金豁免制度的指定条件，便可获豁免资本利得税。同时，根据LPFO注册的基金，对利润分配所得，及向基金或从基金中出资、转让或退出合伙权益，不征收任何股本注册费或印花税。

香港立法会于2021年4月28日通过了《2021年税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例草案》（条例草案)。该条例草案旨在修订《税务条例》（第112章），向符合条件的私募股权基金的具资格附带权益实施0%利得税税率；在薪俸税方面，100% 的具资格附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用。该优惠税务待遇追溯生效，适用于合资格人士于2020年4月1日或此后所收取或应累算的具资格附带权益。

该条例实施旨在向符合条件的私募股权基金的具资格附带权益实施0%利得税率的税务优惠政策。既适用于新成立的有限合伙基金的税务安排，也同样适用于迁移来港的基金。且迁册过程不会产生任何印花税税负。

LPFO为亚太地区私人基金经理提供了另类投资工具，使其成为在香港注册的基金工具，享有更广泛的资产和财富管理生态系统和附带权益的税务宽免。而税务宽免也进一步提高香港作为私募基金设立和运营中心的吸引力。

从税收协定角度，LPF加强了基金的实质性。根据LPFO注册的基金可能有资格成为香港税务居民，并加强了香港SPV（特殊目的实体）获取《居民身份证明书》的机会。《居民身份证明书》可用作证明其香港居民身份，以申请享受全面性避免双重课税协定/安排下的待遇。而是否获外地税项宽免将由缔约伙伴作出最终决定。如香港居民认为缔约伙伴不应拒绝给予其应享有的待遇，香港当局会考虑按照相关的全面性避免双重课税协定/安排下的相互协商程序，与该缔约伙伴进行磋商。

为增加开放式基金型公司制度和有限合伙基金制度的吸引力，并巩固香港作为国际资产和财富管理中心的地位，香港特区政府根据《2021年证券及期货（修订）条例》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例》引入新的基金迁册机制，以吸引现有的非香港投资基金落户香港。旨在响应市场需求，吸引基金以“迁册”形式转来香港。

凡在香港境外以有限合伙或公司形式成立的基金，如符合有关以香港为注册地的有限合伙基金的相同资格规定，即可在香港注册。迁册后，迁移的基金仍然作为同一法律实体保持持续性。迁册来港之举无损或影响基金之前成立或注册的身份。

基金迁册前的合同仍然有效。迁册不影响在香港注册前订立的合同和通过的决议，且不影响基金的权利、功能、法律责任、义务及财产。法律责任保持不变。迁册不影响任何之前由基金所提起或针对基金所提起的法律程序。

基金迁册申请，可由拥有香港执业资格的律师，代表海外有限合伙企业向公司注册处代为递交并注册为LPF。

非香港基金来港注册为有限合伙基金，不会影响其持续性，不会导致原合伙解散，不会产生新的法律实体，不会影响任何合约、决议或作出的任何安排，不会影响任何职能、财产、权利、特权、义务或法律责任，不会使任何法律程序欠妥。相较于离岸司法管辖区，在香港注册LPF费用很低。

而此前根据LPFO以有限责任合伙形式设立及注册的基金如符合LPFO的资格规定，亦可获注册为LPF。

私募基金提供了规模经济和强大的投资组合保护，LPF作为一种受监管结构，便于整合私人财富以投资于一种或多种可自由支配的策略，适用于那些愿意将资产整合到香港的家族办公室、基金会或信托基金。

投资界对LPFO反应积极，尤其是大中华地区的机构投资者、私募基金和家族办公室，对此充满兴趣并表示支持。投资者在探索粤港澳大湾区的投资机会时，经常将LPFO与跨境理财通计划（理财通）串联，视二者为政策互补。2月份出台的“前海金融30条”在互联互通方面也推出多项重大突破性措施。如率先探索深港私募通机制。允许开展跨境双向股权投资便利化试点，率先在前海QFLP与香港LPF规则衔接、机制对接方面形成突破，简化申办流程，拓展投资范围，探索降低香港投资者准入要求，全方位提升跨境投融资便利度。

随着互联互通各项计划落地实施，如“资本投资者入境计划”等政策落地，未来香港离岸人民币业务发展将面临重大突破，LFP也将促进香港与大湾区等地区间的资金流动。有限合伙基金制度将成为连接香港与大湾区金融的重要工具。

据香港有限合伙基金协会数据，有限合伙基金制度自实施以来，吸引了超550家LPF在香港成立。

LPFO的实施将加强香港作为国际资产管理枢纽的优势。有限合伙基金制度作为一种现代而有效的法律制度，将进一步推进香港有限合伙基金和香港私募基金行业持续稳健发展，进一步巩固香港发展成为国际资产和财富管理、私募基金和家族办公室中心的领先地位。

（作者系香港金融从业者）

责编：岳亚楠

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